Modification des statuts : quand réunir une AGE ?

Quorum, majorité, convocation, procès-verbal : la modification des statuts passe en principe par une assemblée générale extraordinaire. Voici comment l'organiser.

Votre société doit changer : nouveau siège, nouvel objet, augmentation de capital, entrée d'un associé, transformation de forme. La plupart de ces décisions touchent aux statuts, et dans une société à plusieurs associés, elles ne peuvent être prises que par une assemblée générale extraordinaire.

Cette assemblée obéit à des règles strictes : qui la convoque, dans quel délai, avec quel quorum et quelle majorité, comment rédiger le procès-verbal. Une décision prise en méconnaissance de ces règles peut être annulée, ce qui fragilise l'ensemble de l'opération et peut bloquer la formalité au greffe.

Les règles diffèrent fortement selon la forme : la loi encadre précisément la SARL, alors que la SAS laisse aux statuts le soin de les fixer. Ce guide vous explique quand réunir une AGE, comment la préparer, les coûts de la modification et les erreurs à éviter. Voici comment ça se passe.

Quand faut-il réunir une assemblée générale extraordinaire ?

L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour toutes les décisions qui modifient les statuts. Les cas les plus fréquents :

- Transfert du siège social, lorsqu'il n'entre pas dans les pouvoirs du dirigeant

- Changement de dénomination sociale

- Modification de l'objet social

- Augmentation ou réduction du capital

- Transformation de la société en une autre forme

- Prorogation de la durée de la société

- Dissolution anticipée

- Modification des règles de gouvernance ou des clauses de cession

Exemple : une SARL de trois associés détenant respectivement 50 %, 30 % et 20 % des parts souhaite transférer son siège dans un autre département. Si les trois sont présents, la résolution doit recueillir au moins les deux tiers des parts : l'associé majoritaire seul ne suffit pas, il doit convaincre au moins l'un des deux autres.

Elle se distingue de l'assemblée générale ordinaire, qui statue sur les décisions courantes : approbation des comptes, affectation du résultat, nomination ou révocation du dirigeant dans certaines formes.

Le dirigeant ne peut pas décider seul de ces modifications, sauf lorsque la loi ou les statuts lui en donnent le pouvoir, comme pour certains transferts de siège.

Dans une société unipersonnelle, EURL ou SASU, il n'y a pas d'assemblée : l'associé unique prend seul les décisions, qu'il consigne dans un registre.

Certaines décisions exigent l'unanimité, quelle que soit la forme : augmentation des engagements des associés, changement de nationalité de la société, transformation d'une SARL en SAS. Pour une vue d'ensemble des modifications possibles, consultez notre guide pour modifier une société.

Quelles sont les étapes d'une assemblée générale extraordinaire ?

La tenue d'une AGE se déroule en cinq étapes.

Étape 1 : Préparer les documents — Rapport du dirigeant expliquant les motifs de la modification, texte des résolutions proposées et, le cas échéant, rapport du commissaire aux comptes. Ces documents sont communiqués aux associés avant l'assemblée.

Étape 2 : Convoquer les associés — Dans une SARL, la convocation est adressée par lettre recommandée au moins quinze jours avant la réunion, avec l'ordre du jour. Dans une SAS, les statuts fixent le mode et le délai de convocation.

Étape 3 : Tenir l'assemblée — Vérifiez le quorum à l'ouverture, désignez un président de séance, débattez puis votez chaque résolution. Dans une SARL constituée depuis 2005, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart des parts sur première convocation, et le cinquième sur seconde convocation. Les modifications sont adoptées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Étape 4 : Rédiger le procès-verbal — Il mentionne la date, le lieu, les présents, les documents soumis, le texte des résolutions et le résultat des votes. Il est signé et conservé dans le registre des décisions, qui doit être tenu au siège.

Étape 5 : Accomplir les formalités — Mise à jour des statuts, annonce légale si nécessaire, puis dépôt au guichet unique dans le mois qui suit la décision.

Combien coûte une modification des statuts ?

La tenue de l'assemblée elle-même ne génère pas de frais légaux. Les coûts viennent des formalités qui suivent :

- Frais de greffe pour une modification avec avis au BODACC et dépôt d'acte : 173,97 € TTC selon la grille Infogreffe

- Annonce légale, selon la modification : 109 € HT pour un transfert de siège ou un changement de gérant, 136 € HT pour un changement d'objet ou une réduction de capital, 199 € HT pour un changement de dénomination ou une transformation, en métropole en 2026

- Annonce au caractère pour les modifications sans forfait, comme une augmentation de capital

- Honoraires de rédaction des documents, si vous déléguez

Pour une modification simple, les frais légaux restent généralement compris entre 300 et 450 € TTC. Le montant exact dépend de la nature de la modification et du nombre de décisions regroupées dans la même formalité. GERE TA BOITE propose des tarifs transparents pour l'organisation de vos assemblées et les formalités qui suivent.

Côté délais, comptez au moins quinze jours de convocation dans une SARL, puis une à trois semaines pour les formalités.

Quelles erreurs éviter lors d'une AGE ?

Les erreurs les plus fréquentes :

- Convoquer les associés hors délai ou par un mode non prévu, ce qui expose à la nullité

- Ne pas communiquer les documents requis avant l'assemblée

- Se tromper de majorité, notamment dans une SARL constituée avant 2005, soumise à des règles différentes

- Oublier une décision qui exige l'unanimité

- Rédiger un procès-verbal incomplet, refusé par le greffe

- Omettre de mettre à jour les statuts après l'adoption des résolutions

💡 Si tous les associés sont d'accord, pensez à la décision unanime constatée dans un acte signé par tous, lorsque les statuts le permettent. Elle évite la convocation formelle et accélère la procédure, tout en restant parfaitement valable.

Quelles règles dans une SAS ?

Dans une SAS, la loi laisse une grande liberté. Les statuts fixent :

- Les décisions qui relèvent de la collectivité des associés

- Les modalités de consultation : assemblée physique, visioconférence, consultation écrite, acte signé par tous

- Les règles de quorum et de majorité

- Le délai et le mode de convocation

Certaines décisions doivent néanmoins être prises collectivement par les associés, comme les modifications du capital, les fusions, la dissolution ou la transformation. L'adoption ou la modification de clauses d'inaliénabilité ou d'agrément exige l'unanimité.

Une rédaction initiale soignée simplifie toutes les modifications futures : notre guide pour rédiger les statuts d'une société vous aide à bien la préparer. Les AGE servent aussi à ajouter une activité, à changer la date de clôture ou à modifier le régime fiscal : nos guides pour ajouter une activité, changer la date de clôture de l'exercice et changer de régime fiscal les détaillent. Faites-vous accompagner pour les décisions sensibles.

Questions fréquentes

Quelle majorité pour modifier les statuts d'une SARL ?

Dans une SARL constituée depuis le 3 août 2005, les modifications statutaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, avec un quorum du quart des parts sur première convocation et du cinquième sur seconde convocation. Les statuts peuvent prévoir des règles plus exigeantes.

Peut-on modifier les statuts sans réunir d'assemblée ?

Oui, dans certains cas. Dans une société unipersonnelle, l'associé unique décide seul. Dans une SAS, les statuts peuvent prévoir une consultation écrite ou un acte signé par tous. Dans une SARL, la consultation écrite ou l'acte unanime sont possibles si les statuts le prévoient, sauf exceptions.

Quel délai de convocation pour une AGE de SARL ?

Les associés de SARL sont convoqués au moins quinze jours avant la réunion, par lettre recommandée, avec l'ordre du jour. Les documents nécessaires, comme le texte des résolutions et le rapport du gérant, doivent leur être communiqués dans les délais prévus par les textes.

Le procès-verbal d'AGE doit-il être déposé au greffe ?

Oui, lorsque la décision modifie les statuts ou une mention inscrite au registre. Le procès-verbal et les statuts mis à jour sont déposés au guichet unique dans le mois qui suit, avec l'attestation de parution de l'annonce légale le cas échéant.

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Dernière mise à jour : 8 octobre 2026