Cession d'actions de SAS : comment ça se passe ?

Ordre de mouvement, registre, clauses statutaires : la cession d'actions de SAS est plus souple qu'en SARL, mais elle a ses propres règles.

Un associé de votre SAS souhaite vendre ses actions, un investisseur veut entrer au capital en rachetant des titres existants, ou vous préparez la cession de votre entreprise à un repreneur. Dans une SAS, ces opérations passent par une cession d'actions.

Bonne nouvelle : la SAS offre une grande souplesse. La loi n'impose pas d'agrément, contrairement à la SARL, et les droits d'enregistrement sont faibles. Mais cette liberté a une contrepartie : ce sont les statuts et, souvent, le pacte d'associés qui fixent les règles. Clause d'agrément, droit de préemption, inaliénabilité temporaire, sortie conjointe : autant de mécanismes à vérifier avant de signer.

Ce guide vous explique les règles applicables, les étapes de la cession, les coûts en 2026, les erreurs à éviter et les conséquences pour les associés. Voici comment ça se passe.

Quand la cession d'actions de SAS est-elle encadrée ?

En principe, les actions de SAS sont librement cessibles. Mais les statuts peuvent prévoir de nombreuses restrictions :

- Une clause d'agrément, qui soumet la cession à l'accord préalable de la collectivité des associés ou d'un autre organe

- Un droit de préemption, qui donne aux associés existants une priorité de rachat aux mêmes conditions

- Une clause d'inaliénabilité, qui interdit la cession pendant une durée ne pouvant excéder dix ans

- Une clause de sortie conjointe, qui permet aux minoritaires de céder aux mêmes conditions que le majoritaire

- Une clause d'exclusion, qui permet d'imposer la cession des actions d'un associé dans certains cas

- Une clause de changement de contrôle, applicable lorsque l'associé est une société

Ces clauses peuvent figurer dans les statuts, opposables à tous, ou dans un pacte d'associés, qui n'engage que ses signataires. Une cession réalisée en violation d'une clause statutaire peut être annulée.

Dans une SASU, l'associé unique cède librement ses actions, sans procédure particulière : l'acquéreur devient le nouvel associé unique. Si l'acquéreur ne rachète qu'une partie des actions, la SASU devient une SAS.

Le pacte d'associés joue souvent un rôle aussi important que les statuts. Il peut prévoir des engagements de conservation, des promesses de rachat en cas de départ d'un fondateur, ou une clause d'entraînement obligeant les minoritaires à céder si une offre portant sur la totalité du capital est acceptée par la majorité.

Pour une vue d'ensemble des modifications possibles, consultez notre guide pour modifier une société.

Quelles sont les étapes d'une cession d'actions ?

La cession d'actions de SAS se déroule en six étapes.

Étape 1 : Vérifier les statuts et le pacte — Recensez les clauses d'agrément, de préemption, d'inaliénabilité et de sortie conjointe applicables à l'opération.

Étape 2 : Négocier les conditions — Prix, garanties, calendrier, sort des comptes courants et des engagements du cédant, notamment ses cautions bancaires. Une valorisation de la société permet de fixer un prix cohérent.

Étape 3 : Purger les clauses statutaires — Notifiez le projet aux associés ou à l'organe compétent, laissez courir les délais de préemption et obtenez l'agrément si nécessaire.

Étape 4 : Signer l'ordre de mouvement de titres — Ce document, signé par le cédant, constate le transfert de propriété. Il peut être accompagné d'un acte de cession plus complet, avec les garanties.

Étape 5 : Inscrire la cession au registre des mouvements de titres — La société met à jour son registre et ses comptes d'associés. C'est cette inscription qui rend le transfert opposable à la société et aux tiers.

Étape 6 : Accomplir les formalités fiscales et déclaratives — Déclaration et paiement des droits d'enregistrement dans le mois, mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs si nécessaire.

Combien coûte une cession d'actions de SAS ?

Les coûts sont plus faibles qu'en SARL.

Droits d'enregistrement, à la charge de l'acquéreur sauf convention contraire :

- 0,1 % du prix de cession des actions, pour une société qui n'est pas à prépondérance immobilière

Formalités :

- Pas d'annonce légale ni de formalité au greffe en principe, puisque l'identité des actionnaires ne figure pas au registre du commerce

- Déclaration modificative des bénéficiaires effectifs, lorsque la cession fait franchir le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote : 35,36 € TTC

- Formalité au guichet unique si la cession s'accompagne d'un changement de dirigeant ou d'une modification statutaire

Imposition du cédant personne physique : la plus-value est soumise en 2026 au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, sauf option pour le barème progressif.

Exemple : un associé cède des actions pour 100 000 €. Les droits d'enregistrement s'élèvent à 100 €. Pour une cession de parts de SARL du même montant, ils auraient été nettement supérieurs.

La fiscalité plus légère des cessions d'actions est l'une des raisons pour lesquelles de nombreuses sociétés choisissent la SAS dès la création : notre guide pour créer une SAS détaille cette forme. Gardez à l'esprit qu'une société à prépondérance immobilière obéit à des règles différentes, avec des droits plus élevés. GERE TA BOITE propose des tarifs transparents pour la rédaction des actes et les formalités de cession.

Quelles erreurs éviter lors d'une cession d'actions ?

Les erreurs les plus fréquentes :

- Céder des actions sans purger le droit de préemption ou la clause d'agrément prévus par les statuts

- Oublier l'inscription au registre des mouvements de titres, ce qui rend la cession inopposable

- Négliger la déclaration et le paiement des droits d'enregistrement dans le mois

- Ignorer le pacte d'associés, dont les engagements lient le cédant

- Ne pas prévoir de garantie d'actif et de passif pour l'acquéreur d'une participation significative

- Oublier la mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs

💡 Tenez votre registre des mouvements de titres à jour à chaque opération. C'est le seul document qui prouve qui détient quoi dans une SAS : il sera demandé par la banque, l'acquéreur ou l'administration en cas de contrôle.

Quelles conséquences pour la société et les associés ?

La cession modifie la répartition du capital et l'équilibre des pouvoirs. Selon les statuts, un nouvel actionnaire peut obtenir des droits de vote, de représentation au comité de direction ou d'information renforcée.

Si l'acquéreur rachète la totalité des actions, il prend le contrôle de la société, souvent accompagné d'un changement de président. Si l'objectif est de faire entrer un associé sans faire sortir les existants, une augmentation de capital peut être plus adaptée : notre guide pour faire entrer un nouvel associé compare les deux voies.

La cession peut aussi s'accompagner d'une modification des statuts, par exemple pour adapter les clauses de gouvernance : notre article sur la modification des statuts en AGE en détaille la procédure. Et si le repreneur souhaite élargir l'activité, notre guide pour ajouter une activité à son entreprise vous sera utile. Faites-vous accompagner dès que la cession porte sur une participation significative.

Questions fréquentes

Faut-il un agrément pour céder des actions de SAS ?

Pas obligatoirement. La loi n'impose pas d'agrément pour les cessions d'actions de SAS. Ce sont les statuts qui peuvent en prévoir un, ainsi que d'autres clauses comme le droit de préemption. Vérifiez toujours les statuts et le pacte d'associés avant d'engager une cession.

Quels sont les droits d'enregistrement sur une cession d'actions ?

Ils s'élèvent à 0,1 % du prix de cession pour les actions d'une société qui n'est pas à prépondérance immobilière. Ils sont dus par l'acquéreur, sauf convention contraire, et doivent être déclarés et payés dans le mois suivant la cession.

Qu'est-ce qu'un ordre de mouvement de titres ?

C'est le document signé par le cédant qui ordonne à la société de transférer les actions de son compte vers celui de l'acquéreur. La société inscrit ensuite le mouvement dans son registre. C'est cette inscription qui réalise le transfert de propriété à l'égard de la société et des tiers.

La cession d'actions doit-elle être publiée au greffe ?

En principe non : l'identité des actionnaires d'une SAS ne figure pas au registre du commerce. Une formalité est toutefois nécessaire si la cession entraîne un changement de dirigeant, une modification des statuts ou une mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs.

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Dernière mise à jour : 8 octobre 2026